股权侵权纠纷诉讼请求的选择


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股权侵权纠纷诉讼请求的选择

作者:李铁祥律师

| 律师随笔| 591人看过

案件简要情况:甲、乙、丙三人早先合伙转让了原改制的集体企业,把企业改制成有限公司。但实际上是分别经营,每个人经营一个车间,各自独立,互不影响,因此实际上就不存在共同事物,企业从来没有过股东行为(这样的企业在现实生活中有很多)。后来企业拆迁了,乙发现自己的股份和丙的股份都已经在很早以前就被转让给了法定代表人甲的女儿丁的名下,所有的相关文件中,原告的签名都是伪造的。为此要求代理提起诉讼。

诉讼争议:案件事实简单,但好像法律关系复杂。有认为是侵权纠纷的,有认为是确权诉讼的。有要求认定无效的,也有要求返还的。有主张单纯一诉求的,也有主张多诉求的。确实比较复杂。

律师观点:律师从很多种观点中(如确认股东协议无效;确认转让协议无效;确认优先受让权;确认股东身份;确认股份享有权;返还股权;要求分配收益权;要求股东查账权等)最后确定应该以违背真实意思表示为由,诉确认转让协议无效,附带主张确认股权。理由是律师想把复杂的诉讼简化,证据也好整理,抓住实质问题,把当事人的首要权利实现了,其他的事情就自然清楚了。在诉讼主体上,只把丁作为被告,避免出现一人对付很多人的局面。

诉讼当事人:原告乙,被告丁

诉讼请求:确认转让协议无效,确认享有股权。

证据:工商登记资料,验资报告,工商变更资料等证明原告是股东,股权被伪造股东签名的股东会决议、转让协议等侵犯了。

被告证据:出资说明等,证明原告当初没有出资,本来就不是股东的情况。

争议焦点:原告的权利是否被侵犯。

质证观点:被告的证据不具有相关性。

法官观点:原告享有权股东身份,转让协议违法了诚实信用原则,无效。其他请求非法院审理范围,驳回。

案后思考:这是一类公司法律关系。很有典型性。在现今的企业中,虚假股东或岁真实股东,但控股股东对企业的操控远非公司法规定的那样好确定。实际上,都存在着一人管理公司的行为。这样其他股东的权益比侵害的事情时有发生。伪造签名,非法转让股份的事情也经常发生。而法律在这方面的规定又很欠缺,操作性很差。同时,因公司事物存在着多头管理的问题,工商的行政管理和法院的民事管理有很多地方不一致,故出来这方面的案件确实比较复杂。要真正实现当事人的权利目的,就一定要根据不同的权力配置,提出不同的请求。本案中,原告被侵害的权力很多,例如股东会议权,账目审核权,转让股份知情权,工商登记合法性请求权等很多。要解决这样的问题,也可以通过工商部门解决。途径很多,要求也很不同。但对当事人来说,什么最关键呢?律师认为,股权被侵害了,确认侵害行为最重要,只有侵害行为被认定无效后,其他问题都能顺利解决。而确认侵害行为的核心应该是按合同法的规定,还是使用公司法的规定,存在使用法律问题。律师选择使用合同法的规定。这样在法理上更清楚,在法理关系上更简单。最终选择了上诉诉讼请求。使所有问题得到最大程度的简化。事半功倍。

希望上述案例能有所启迪。

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    原文出处:http://m.66law.cn/lawyer/2f03319509419/wenji_60259.aspx

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